郑州中院 | 对于冒名股东的认定应当审慎,并应由主张系被冒名股东的一方就被冒名的事实负举证证明责任.
一、裁判要旨
登记股东起诉确认其不具有公司股东资格，实质上确认其不是该公司的股东，属于消极确认之诉。工商行政管理部门登记的公司股东信息具有较强的公信力，如若轻易否定登记股东的身份，一方面涉及公司债权人、投资人等利害关系人的债权保护，另一方面则有损于该登记之公示公信效力，冲击公司登记信息的信赖外观。因此，对于冒名股东的认定应当审慎，并应由主张系被冒名股东的一方就被冒名的事实负举证证明责任。二、基本案情
某公司成立于2017年11月9日，注册资本1000万元，法定代表人为张某，原始股东为周某（出资200万元，持股比例20%）、蔡某（出资100万元，持股比例10%）、韩某（出资100万元，持股比例10%）、某服务公司（出资600万元，持股比例60%），出资时间均为2037年12月31日前。章程上有“周某”字样，附表中信息处有周某的身份证复印件。2018年1月16日，2018年1月19日，2018年1月21日，某公司分别出具《收据》显示，收到周某交来投资款20万元、20万元、10万元，收款人为张某，某公司签章。某公司提交有三张收据的红联与白联，白联为存根，红联为顾客。张某某与刘某的微信聊天记录显示，2020年3月19日，刘某表示，其将50（万）元给张某某几年了，也不知道有几个股东，营业收入情况，也没开过股东会，其工程急需资金，其不再参与。张某某表示其股份还有50万没有缴纳，不再继续投也行，给其开具的投资款收据还在财务室，刘某表示其不懂得行业不介入了。另查明，刘某诉张某某民间借贷纠纷一案，刘某主张张某某借其本金50万元，要求张某某偿还并支付利息。该院于2024年8月1日作出（2024）豫0105民初15472号民事判决书，查明，刘某提交其与张某某的短信截图显示：2017年10月7日，张某某收到“转自齐某：建设银行某支行*************齐某。”刘某称：“转自招商银行：您账户1818于10月7日11：20通过招商银行转出人民币200，000.00。”2017年11月24日，张某某称：“中国邮政储蓄银行某支行，张某，***********。”张某的银行流水显示，2017年12月1日，齐某向张某转账100，000元；2017年12月6日，齐某向张某转账100000元。2024年7月9日，某公司出具《证明》显示：一、周某女士系某公司的原始股东，持股比例20%，认缴资本200万元，实缴资本50万元；二、周某女士实缴的股金均从张某账户（62179849100********）转入公司账号，某公司开具了《收据》并载入会计簿；三、某公司筹备成立阶段及经营阶段均使用张某名下账号为：************的中国邮政储蓄银行卡进行结算走账，属于私卡公用。刘某在庭审中称，2013年其准备用周某身份证注册郑州某酒店服务有限公司，卞某、张某某办理该公司注册手续，张某某持有周某的身份证复印件，判决驳回刘某的诉讼请求。刘某不服，向郑州市中级人民法院提出上诉，郑州中院作出2024年9月26日作出（2024）豫01民终14406号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。诉讼过程中，周某申请对某公司工商档案中手写处“周某”名字进行笔迹鉴定，后撤回鉴定申请。庭审中，周某称其身份证未丢失也未出借过，张某某与张某系姐弟关系。周某向法院提起诉讼，请求：确认周某不具有某公司股东资格。一审法院判决：驳回周某的诉讼请求。案件受理费减半收取100元，由周某负担。三、裁判理由
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于周某主张确认其不具有某公司股东资格，实质是确认其不是该公司的股东，属于消极确认之诉。工商行政管理部门登记的公司股东信息具有较强的公信力，如若轻易否定登记股东的身份，一方面涉及公司债权人、投资人等利害关系人的债权保护，另一方面则有损于该登记之公示公信效力，冲击公司登记信息的信赖外观。因此，对于冒名股东的认定应当审慎，并应由主张系被冒名股东的一方就被冒名的事实负举证证明责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中，周某称其身份证件未丢失过，亦未出借过，但刘某在（2024）豫0105民初15472号民事案件庭审笔录中称，2013年其准备用周某身份证注册其他公司，周某身份证曾由张某某持有，与周某庭审陈述相矛盾。其次，某公司提交有周某配偶刘某与张某某聊天记录，刘某明确表示投了50万元，不知道经营情况，刘某出资后，张某某要求其到公司拿投资款收据，其至今未拿，投资款收据及工商登记信息均显示周某为股东，投资款收据亦为周某，故周某所称与庭审查明及事实不符。因此，周某提交的证据不足以证明其股东身份系被冒用，周某主张其非某公司股东的诉讼请求，依据不足，不予支持。二审法院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，应对周某主张其被冒名登记为某公司股东的理由是否成立进行审查。根据某公司工商登记信息显示，某公司于2017年11月9日成立，周某为原始股东，出资200万元、持股比例20%，出资时间为2037年12月31日。周某对工商登记中显示其身份证信息没有异议，但主张系被冒名登记为股东。对此，某公司主张周某的股东身份系由其丈夫刘某提供，实际股东为刘某，向某公司出资50万元，提交刘某向张某某转款50万元后，某公司向周某出具《收据》及刘某、张某某双方之间的聊天记录等证据。关于50万元的性质，刘某主张系民间借贷关系，请求张某某返还借款50万元，该纠纷历经一审法院作出（2024）豫0105民初15472号民事判决书、本院作出（2024）豫01民终14406号民事判决书及河南省高级人民法院作出（2025）豫民申4160号民事裁定书，认定张某某辩称该笔50万元系刘某投资某公司的投资款具有高度盖然性，刘某提交的证据不能证明双方之间存在借贷关系，判决驳回刘某的诉讼请求。结合刘某与张某某2020年3月19日的微信聊天记录，该笔50万元应认定为刘某以其妻子周某的名义在某公司入股的投资款。周某主张其被冒名登记为某公司股东的理由，本院不予支持。
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