郑州自贸法院 | 公司清算时,清算组未履行通知义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员应当承担赔偿责任
一、裁判要旨
公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应当对因此给债权人造成的损失承担赔偿责任。二、基本案情
2024年11月22日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出24450号民事调解书，该案原告某某公司与被告某某国际投资集团有限公司、赵某、某某集团有限公司、某某集团有限公司就股权转让纠纷自愿达成如下协议：一、经原、被告共同确认，截至2024年11月20日，赵某、某某国际投资集团有限公司尚欠某某公司股权回购款179万元；二、某某公司同意赵辉、某某国际投资集团有限公司于2025年1月31日前支付某某公司15万元；于2025年6月30日前支付某某公司30万元；于2025年12月31日前支付某某公司45万元；于2026年6月30日前支付某某公司44万元；于2026年12月31日前支付某某公司45万元；三、赵某、某某国际投资集团有限公司按协议第二项按期足额支付完毕后，原、被告再无任何纠纷；如赵某、某某国际投资集团有限公司未按协议第二项按期足额支付，则视为违约，某某公司有权就全部剩余未付款项及利息（利息以剩余未付款项为基数，自2021年9月8日起，按年利率10%的标准，计算至实际清偿之日止）向人民法院申请强制执行；四、赵某、某某国际投资集团有限公司按协议第二项按期足额履行第一期付款15万元后7个工作日内，某某公司向人民法院提交解除对某某国际投资集团有限公司、赵某、某某集团有限公司保全措施的书面申请；五、本案案件受理费26161元，减半收取计13080.5元、保全费5000元、保函费2420元由赵某、某某国际投资集团有限公司负担，于2026年12月31日前支付给某某公司；六、本协议签订后3个工作日内，某某公司向人民法院提交解除对某某集团有限公司保全措施的书面申请；七、某某集团有限公司对某某国际投资集团有限公司上述付款义务承担连带清偿责任。因赵某、某某国际投资集团有限公司、某某集团有限公司未履行上述24450号民事调解书，某某公司向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院申请执行，案号为（2025）豫0191执2625号。2025年8月15日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（2025）豫0191执2625号之一执行裁定书，载明本案实际执行到位款项34398元。穷尽财产调查措施，已发现的财产均已处置完毕，未发现被执行人有其他可供执行的财产，被执行人暂无财产可供执行，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十七条之规定，裁定终结本次执行程序。2025年3月29日，某某公司出具《承诺书》，主要内容如下：申请执行人某某公司与被执行人某某国际投资集团有限公司、赵某、某某集团有限公司股权转让合同纠纷执行一案，案号（2025）豫0191执2625号，在执行过程中，因被执行人暂时无力履行债务，双方达成执行和解，某某公司自愿加入上述债务，期限为案号（2019）豫091民初16788号[对应（2019）豫0191执16236号执行案件]项下所有债权、执行和解协议约定债权全部履行完毕之日止。债务数额和范围：案号（2024）豫0191民初24450号民事调解书[对应（2025）豫0191执2625号执行案件]项下所有债权，执行和解协议约定债权。如果被执行人某某国际投资集团有限公司、赵某、某某集团有限公司到期不履行和解协议约定的债务或不履行调解书确定的债务，某某公司承诺自愿代被执行人履行上述债务，并承诺在调解书确定的债务范围内承担责任。该《承诺书》盖有某某集团有限公司、某某国际投资集团有限公司及某某公司印章，并有赵某签名。企业基本信息显示，某某公司成立日期为2020年3月5日，注册资本1000万元人民币，法定代表人、财务负责人均为谢某某，股东为某某国际投资集团有限公司，认缴出资额为1000万元人民币，认缴出资时间为2040年12月31日，实缴出资0元。某某公司的《企业注销登记申请书》显示指定代表/委托代理人为谢某某。《清税证明》载明所有税务事项已结清。《清算报告》载明，清算组于2025年7月31日成立，成立之日起十日内完成了通知债权人向清算组申报债权的工作，并发布公司决定解散和进行清算的公告；清算组共收到和登记公司债权人申报的债权0元，依次支付清算费0元、职工工资0元、社会保险费用和法定补偿金0元、缴纳所欠税款0元、清算公司债务0元、剩余财产0元。《股东决定（关于注销）》载明，某某公司因经营不善，决定注销，并审议通过《清算报告》。申请注销资料载明，本次申请文档作为一个整体，签名人保证相关内容真实、合法、有效，并自行承担由此引起的相关责任。某某公司、某某国际投资集团有限公司提交电子营业执照签名，谢某某在清算组负责人、董事、委托代理人处签名。某某公司于2025年9月16日注销。另查明，赵某与谢某某于2013年2月17日登记结婚。三、裁判理由
本案系清算责任纠纷。某某公司出具《承诺书》自愿加入债务，其与原告之间形成债权债务关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法公司法第一百八十五条一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”某某公司在注销过程中，清算组未依法通知已知债权人某某公司申报债权，导致某某公司的债权无法实现，其行为违反上述规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条之规定，清算组未履行通知义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。谢剑芳作为睦源公司的法定代表人、清算组负责人，明知原告为债权人却未履行通知义务，主观上存在重大过错，客观上导致原告债权受损，应依法承担赔偿责任。关于赔偿范围，应以某某公司承诺承担的债务为限，被告谢剑芳应当赔偿原告某某公司由24450号民事调解书确认的股权回购款1790000元及相应利息（自2021年9月8日起按年利率10%计算至实际清偿之日止，扣除已执行到位的34398元），以及案件受理费13080.5元、保全费5000元、保函费2420元。本案产生的保全费5000元，亦应当由被告谢某某予以赔偿。
