郑州中院 | 被冒名股东有权请求法院确认自己不是股东
一、裁判要旨
冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记，被冒名人因对其名义被冒用不知情，也无出资设立公司、行使股东权利、承担股东义务之意思表示，有权请求确认自己不是公司股东。但股东资格已为登记机关所确认，对外具有公示公信力，关乎第三人的交易安全，故名义股东应当提供充分证据对被冒名登记的事实加以证明。二、基本案情
一、李某提交的在郑州市中原区市场监督管理局调取的某公司的工商登记资料显示：某公司于2015年9月17日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东和发起人为王某和宋某，王某为法定代表人，注册资本1001万元，王某出资800.8万元，持股比例为80%，宋某出资200.2万元，持股比例为20%，出资时间均为2045年9月1日前，货币出资。2016年12月21日的2份《某公司股权转让协议》显示：王某同意将持有某公司80%的股权以8万元的价格转让给李某，王某认缴的出资额尚未实际缴付，李某自愿承担受让股权后的认缴责任，并承诺于2045年9月1日前缴付。宋某同意将持有某公司20%的股权以2万元的价格转让给李某，宋某认缴的出资额尚未实际缴付，李某自愿承担受让股权后的认缴责任，并承诺于2045年9月1日前缴付。该两份《某公司股权转让协议》乙方盖章或签名处均显示李某签名。2016年12月21日的公司章程自然人股东签字处显示李某签名，2016年12月21日承诺书承诺人签字处显示李某签名。二、经李某申请，法院委托某某有限公司对上述两份2016年12月21日《某公司股权转让协议》乙方盖章或签名处李某签名、2016年12月21日的公司章程自然人股东签字处李某签名和2016年12月21日承诺书承诺人签字处李某签名的真实性进行司法鉴定，该公司于2024年7月1日作出某[2024]文鉴字第67号司法鉴定意见书，鉴定意见为检材上李某字迹与送检的李某样本字迹不是同一人所写。李某支付鉴定费6000元。三、庭审中，李某陈述如下：李某2016年3月至2016年12月底曾在某公司处上班，任某公司一般员工，法定代表人及实际控股人是王某，宋某也是某公司的股东。王某2018年2月6日被死亡注销。2016年12月21日，不知道谁伪造李某签名，分别和王某和宋某签订股权转让协议，股权转让价分别为8万元和2万元，并在2016年12月22日将李某变更为某公司的法定代表人和股东一直持续到现在，李某不知道股权转让的事，也没有向原股东支付股权转让款。李某不清楚为何被某公司登记为股东和法定代表人，也不知道被某公司登记为股东和法定代表人。2016年3月至2016年12月底，在某公司办公室做一般员工，公司大概五六个人；大概2016年12月底去上班的时候发现公司办公室的东西被搬走完了，跟当时的老板王某联系不上了，还拖欠了李某两个月的工资。公司当时说要给李某购买团体意外险，上交过一段时间李某的身份证件。2018年因为宋某起诉某公司，李某去过一次，当时也向法庭陈述对某公司收钱的事不清楚，也不知道自己是法定代表人，没有请律师，以为是某公司承担责任，跟自己没关系，就没有管。某公司现在处于吊销状态，2022年5月23日被吊销，某公司2016年12月底不再经营，李某在2016年12月底报过一次案，但时间太长了没有查询到，李某从来没有参与过经营、没有出过资、没有分过红，只是领取过每月5000元的工资。四、法院在郑州市公安局桐柏路派出所调取的王某的户籍信息显示：王某的户籍于2018年2月6日因死亡被注销。五、经企业信用信息查询显示：某公司于2022年5月23日被吊销，李某现系某公司工商登记的法定代表人和一人股东。某公司被标注失信被执行人、限制高消费、经营异常、严重违法。法律诉讼显示：司法案件25、失信被执行人12、限制高消费12、终本案件11、裁判文书40等。庭审中，李某陈述如下：某公司有执行案件，通过企查查查询，执行总金额218.87万元，终本案件11件，涉案总金额166.78万元。某公司上述案件中，没有判决李某承担责任的案件，只有郑州市中原区人民法院的（2020）豫0102民初7530号案件及后续的（2022）执恢437号周某（军人）的案件将李某追加为被执行人，其他没有。李某向一审法院起诉请求：1.依法确认李某不具有某公司股东和法定代表人资格；2.本案的诉讼费用及鉴定费由某公司承担。三、裁判理由
李某关于依法确认李某不具有某公司股东和法定代表人资格的诉讼请求。法院认为，冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记，被冒名人因对其名义被冒用不知情，也无出资设立公司、行使股东权利、承担股东义务之意思表示，有权请求确认自己不是公司股东。但股东资格已为登记机关所确认，对外具有公示公信力，关乎第三人的交易安全，故名义股东应当提供充分证据对被冒名登记的事实加以证明。从本案来看，李某主张被冒名登记为某公司股东和法定代表人的事实不能成立，理由如下：虽然经司法鉴定，某公司变更登记的相关文件上“李某”的签名不是其本人所签，但李某对被登记为股东和法定代表人的原因解释为“公司当时说要给李某购买团体意外险，上交过一段时间李某的身份证件”，故李某并未提供充分证据对被冒名登记的事实加以证明。在某公司原股东、法定代表人王某户籍于2018年2月6日因死亡被注销，某公司原股东宋某未到庭参加诉讼的情况下，结合李某自述2018年因为宋某起诉某公司，李某去过一次，当时也向法庭陈述对某公司收钱的事不清楚，也不知道自己是法定代表人，没有请律师，以为是某公司承担责任，跟自己没关系，就没有管，考虑到企业信用信息查询某公司的现状，某公司存在大量涉诉案件，且李某系工商登记的法定代表人和一人股东，根据商事交易的公示主义和外观主义原则，工商登记信息具有公示、公信，维护市场交易稳定、秩序的作用，其所登记的股东依法享有股东权利并承担股东义务。故李某关于依法确认其不具有某公司股东和法定代表人资格的诉讼请求，没有事实及法律依据，法院不予支持。
