郑州中院| 工商登记材料中的股东签名非本人签署并不必然说明股东没有做出真实意思表示
一、裁判要旨
1.股东请求确认其不是某公司股东，属于消极确认之诉，否定当事人股东资格将会牵涉公司债权人、投资人等利害关系人的债权保护问题，其主张被登记为某公司股东系身份被冒名使用，应承担身份信息被冒用的举证责任。虽然司法鉴定显示工商登记中的签名极有可能不是当事人所写，但工商登记材料中的股东签名非本人签署并不必然说明股东没有做出真实意思表示。2.单位向人民法院提供的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。二、基本案情
河南某投资有限公司成立于2007年2月9日，注册资本为1000万元，原始股东孙某出资510万元、常某出资80万元、杨某出资90万元、芮某出资80万元、刘某出资80万元、靳某出资80万元、于某出资80万元，分别占比51%、8%、9%、8%、8%、8%、8%。根据某公司工商档案显示，2009年1月19日孙某将其持有的51%股权转让给张某，于某将其持有的8%股权转让给张某、芮某将其持有的8%股权转让给张某。同日，某公司新增认缴资本2000万元，即公司认缴资本增至3000万元，杨某新增认缴910万元，刘某新增认缴160万元，张某新增认缴930万元，芮某退出股东会。2009年6月19日，河南某投资有限公司更名为“河南某担保有限公司”，2013年1月6日更名为某公司。在自然人股东简况表中，芮某一页有芮某个人照片，下面附有其身份证复印件。河南某会计师事务所有限公司出具的（2007）第004号验资报告载明：截至2007年2月6日止，河南某投资有限公司（筹）已收到全体股东缴存的注册资本人民币1000万元，并缴存至交通银行某支行人民币临时账户XXX账号内。芮某向一审法院申请对工商登记档案中的“首次股东会决议”和“首次董事会决议”中的“芮某”的签名是否为其本人书写进行鉴定，经一审法院委托，河南某司法鉴定中心2024年12月11日作出[2024]文鉴字第120号《司法鉴定意见书》显示，对首次股东会决议、首次董事会决议中芮某的签名进行鉴定，鉴定意见：一、标注签订日期“2007年2月2日”《首次股东会决议》（左上方编号“000008”）“股东（法人）盖章、（自然人）签字”处“芮某”签名字迹，极可能不是芮某所写。二、标注签订日期“2007年2月2日”《首次董事会决议》（右上方编号“000009”）“董事签字”处“芮某”签名字迹，极可能不是芮某所写。芮某提交的《教师资格证书》显示，其为高等学校教师，证书编号为xxx。芮某提交的两份《证明》显示，兹证明芮某（身份证号：xxx）现为某商学院职工，自1987年至今一直在我单位工作，特此证明，2024年5月20日，加盖某商学院印章。兹证明芮某（身份证号：xxx），1987年在郑州大学参加工作，现为某商学院在职职工。特此证明。2024年5月20日，加盖某大学人事部印章。另查明，（2024）豫0105民初9204号民事案件芮某庭审中陈述其曾出借身份证，但不知道用途是注册公司。庭审中，某公司称该公司2007年至2009年期间未实际开展经营，2009年增资时，芮某等人表示增资太多，分红收益少，风险太大，故转让了股权。芮某向一审法院起诉请求：1.确认芮某不具有某公司的股东资格；2.某公司承担本案的鉴定费、诉讼费。三、裁判理由
本案中，芮某请求确认其不是某公司股东，属于消极确认之诉，否定当事人股东资格将会牵涉公司债权人、投资人等利害关系人的债权保护问题，其主张被登记为某公司股东系身份被冒名使用，应承担身份信息被冒用的举证责任，根据公司登记的相关规定，申请设立公司时，自然人股东需要提供身份证明。河南某司法鉴定中心2024年12月11日作出[2024]文鉴字第120号《司法鉴定意见书》显示两份决议极有可能不是芮某所写，工商登记材料中的股东签名非本人签署并不必然说明股东没有做出真实意思表示，股东也不必然要参与公司经营，工商登记材料中，自然人股东信息中有芮某本人单人免冠证件照、芮某的身份证件、庭审中，芮某表明其身份证件从未丢失过，但在（2024）豫0105民初9204号民事案件中，芮某庭审陈述其曾出借身份证，对出借身份证相应的法律后果应由芮某自行承担；对于芮某提交的两份郑州大学出具的《证明》，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十五条第一款规定，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。该两份《证明》不符合法定证据形式、无法核实，故芮某提交的证据不足以证明其身份被冒用，且工商登记的内容具有对外公示效力。故对芮某的主张，一审法院不予支持。
