郑州中院 | 股东使用知识产权出资不能损害债权人利益
郭某乙、河南某甲有限公司、河南某乙有限公司等与河南某丁有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一、裁判要旨
股东可以使用知识产权出资，但是在明知公司已负债情况下，将原定的现金出资改为知识产权出资，且未能举证证明所购买知识产权确为公司核心业务所需及由货币出资变更为知识产权出资的必要性，也未能提供购买案涉知识产权支付相应对价的证据，股东该出资行为具有逃避债务的故意。二、基本案情
河南某丙有限公司与河南某丁有限公司建筑设备租赁合同纠纷一案，河南某丙有限公司因其与河南某丁有限公司于2019年9月15日签订的《建筑施工物资租赁合同》发生纠纷，向一审法院提起诉讼。一审法院于2022年5月27日作出（2022）豫0108民初2708号民事调解书，双方达成如下调解协议：“一、经双方确认，截至2022年3月31日，被告河南某丁有限公司欠原告河南某丙有限公司租赁费975703.40元，在租物资钢管1092.4米，扣件19850个，套筒1080个，顶丝2435根。二、经双方协商，原告同意被告分期支付上述款项，分期情况如下：被告河南某丁有限公司于2022年6月30日前支付原告575703.40元，2022年12月30日前支付400000元，支付到原告指定账户（户名：河南某丙有限公司，开户行：XX银行XX支行，账号：93XXX********）。三、被告应于2022年6月30日前返还原告在租物资钢管1092.4米，扣件19850个，套筒1080个，顶丝2435根；如到期不能返还，按钢管12元/米，扣件3.5元/个，套筒8元/个，顶丝8元/根折价赔偿110703.80元。并以在租物资为基数，按钢管0.015元/米/天，扣件0.01元/个/天，套筒0.03元/个/天，顶丝0.04元/根/天，支付自2022年4月1日至实际返还租赁物资（折价赔偿）前的租金。四、被告每次付款前，原告必须提供与付款金额等额的增值税发票。五、若被告未履行或未按期足额履行本协议第二条、第三条所确认的支付义务，原告可就本协议第一条、第三条所确认的全部款项（扣除已支付部分）申请强制执行，且被告应以尚欠租赁费和在租物资折价款为基数，自2021年10月1日起至实际清偿完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率两倍的标准向原告支付违约金。六、案件受理费已减半收取8188.83元，由原告河南某丙有限公司负担。”上述调解书生效后，因河南某丁有限公司未履行相关义务，河南某丙有限公司向一审法院申请强制执行，经穷尽财产调查措施未发现被执行人河南某丁有限公司名下有可供执行的财产，一审法院于2022年11月19日作出（2022）豫0108执2812号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。河南某丁有限公司的工商登记注册档案载明，该公司成立于XX年X月X日，注册资本为600万元，实缴出资600万元，发起人股东为某公司、杨某、朱某、郝某、栗某。此后，河南某丁有限公司注册资本经历多次增资，股权结构也发生多次变化。2019年3月15日，河南某丁有限公司注册资本增加至30007.9万元，同时任某、郭某丙分别将其持有河南某丁有限公司3.81%股权、5.09%股权转让给郭某乙，河南某丁有限公司股东由任某、郭某丙、郭某乙变更为郭某乙一人，认缴出资额30007.9万元，出资期限2059年12月1日前。2019年9月21日，郭某乙将其持有的河南某丁有限公司30%股权转让给河南某乙有限公司，河南某丁有限公司股东由郭某乙变更为郭某乙、河南某乙有限公司，其中郭某乙认缴出资21005.53万元（出资比例70%），河南某乙有限公司认缴出资9002.37万元（出资比例30%），出资期限均为2048年12月31日前。2023年3月10日，郭某乙将其持有的河南某丁有限公司股权全部转给河南某甲有限公司，河南某丁有限公司股东由郭某乙、河南某乙有限公司变更为河南某甲有限公司、河南某乙有限公司，其中河南某甲有限公司认缴出资21005.53万元（出资比例70%），河南某乙有限公司认缴出资9002.37万元（出资比例30%），出资时间均为2048年12月31日。河南某甲有限公司、河南某乙有限公司、郭某乙及河南某丁有限公司提交北京某甲会计师事务所（普通合伙）于2024年10月28日出具的验资报告一份（某甲验字[2024]第M3-0213号），载明截至2024年10月28日，河南某丁有限公司已收到股东缴纳的出资金额，本期新增注册资本10000万元，占注册资本33.32%，由河南某乙有限公司实缴出资9002.37万元，河南某甲有限公司实缴出资997.63万元，本次股东出资前累计实收注册资本20007.9万元，经河南某甲联合会计师事务所（普通合伙）审验，并于2011年1月21日出具豫X会验字（2011）第C01001号验资报告，截至2024年10月28日，累计实缴注册资本人民币30007.9万元。该验资报告所附《本期注册资本实收情况明细表》显示，河南某乙有限公司、河南某甲有限公司分别以知识产权出资9002.37万元、997.63万元；《验资事项说明》载明，河南某乙有限公司投入12项发明专利，评估价值为9002.37万元，河南某甲有限公司投入4项实用新型专利，评估价值为997.63万元。河南某甲有限公司、河南某乙有限公司、郭某乙及河南某丁有限公司另提交某甲资产评估有限公司于2024年10月24日出具的某甲评报字[2024]第D2015号、第D2008号资产评估报告书两份，分别载明河南某乙有限公司委托的12项发明专利的评估价值为9002.37万元，河南某甲有限公司委托的4项实用新型专利的评估价值为997.63万元。河南某丙有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令河南某甲有限公司在认缴出资额997.63万元范围内对河南某丁有限公司在（2022）豫0108民初2708号民事调解书付款义务承担补充赔偿责任；2.依法判令河南某乙有限公司在认缴出资额9002.37万元范围内对河南某丁有限公司在（2022）豫0108民初2708号民事调解书付款义务承担补充赔偿责任；3.依法判令郭某乙对河南某甲有限公司、河南某乙有限公司在未履行出资范围内对河南某丁有限公司在（2022）豫0108民初2708号民事调解书付款义务承担补充赔偿责任；4.依法判令郭某乙对河南某丁有限公司在（2022）豫0108民初2708号民事调解书付款义务承担连带责任；5.本案诉讼费由河南某甲有限公司、河南某乙有限公司、郭某乙承担。法院判决：一、河南某甲有限公司于本判决生效后十日内在未出资9976300元本息范围内就河南某丁有限公司对河南某丙有限公司所负债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、河南某乙有限公司于本判决生效后十日内在未出资90023700元本息范围内就河南某丁有限公司对河南某丙有限公司所负债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、郭某乙对河南某丁有限公司所负本案债务承担连带责任；四、驳回河南某丙有限公司的其他诉讼请求。如未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19458.16元，由河南某甲有限公司、河南某乙有限公司、郭某乙负担。三、裁判理由
根据《中华人民共和国公司法》第四十八条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”本案中，河南某丁有限公司2019年3月15日公司章程、2023年3月10日公司章程载明的股东的出资方式均为“货币”；在2024年10月，股东河南某乙有限公司、河南某甲有限公司购买多项知识产权分别作价9002.37万元、997.63万元；2024年10月25日，河南某乙有限公司、河南某甲有限公司分别与河南某丁有限公司签订知识产权财产转移协议；2024年10月28日，河南某丁有限公司委托的案外机构出具验资报告载明，河南某丁有限公司已收到股东出资1亿元，其中河南某乙有限公司实缴出资9002.37万元、河南某甲有限公司实缴出资997.63万元，出资方式均为知识产权出资；河南某丁有限公司于2024年11月4日已完成实缴出资的工商变更登记。案涉债务于2021年1月11日形成。根据上述事实，河南某丁有限公司股东河南某乙有限公司、河南某甲有限公司在明知公司已负债情况下，将原定的现金出资改为知识产权出资，且未能举证证明所购买的多项知识产权确为公司核心业务所需，也未能提供购买案涉知识产权支付相应对价的证据。综上，河南某丁有限公司的股东河南某乙有限公司、河南某甲有限公司在公司负债后，将知识产权出资替代原定的现金出资，且缺乏合理的商业目的，具有逃避债务的故意。故，河南某乙有限公司、河南某甲有限公司应分别在未出资90023700元、9976300元本息范围内对河南某丁有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，河南某乙有限公司、河南某甲有限公司所持有的河南某丁有限公司股权均受让于郭某乙，郭某乙虽然已转让股权且转让股权时认缴期限均未届满，但在受让股东即河南某乙有限公司、河南某甲有限公司未履行出资的情况下，仍应在其转让出资范围内对河南某丁有限公司所负债务中河南某乙有限公司、河南某甲有限公司不能清偿的部分承担补充责任。即郭某乙应在90023700元本息范围内对河南某丁有限公司所负债务中河南某乙有限公司不能清偿的部分承担补充责任；在9976300元本息范围内对河南某丁有限公司所负债务中河南某甲有限公司不能清偿的部分承担补充责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（2022）豫0108民初2708号民事调解书涉及的《建筑施工物资租赁合同》签订于2019年9月15日，郭某乙在2019年3月15日至2019年9月21日担任河南某丁有限公司的一人股东，郭某乙及河南某丁有限公司不能够证明公司财产独立于个人财产，故河南某丙有限公司诉请郭某乙对河南某丁有限公司的案涉债务承担连带责任，一审法院予以支持。结合本案具体情况，一审法院判定郭某乙在本案中最终承担连带责任。
