海华动态 | 我所高级合伙人王琦律师为郑州路桥集团解读国资委46号令

2026年4月3日上午，上海市海华永泰律师事务所管委会委员、高级合伙人王琦律师受邀走进郑州路桥集团，以从“试行”到“定型”，构建央企追责与合规新格局为主题，就《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委第46号令）进行了深入解读。

    讲座伊始，王琦律师便直面核心疑问：我们是地方国企，为什么要学中央企业的文件？

    他给出三点“硬核”理由，地方国资监管政策与中央高度一致，46号令就是未来地方版本的“母法”；审计、巡视的监督标准正在趋同，98条追责红线同样可能成为监督我们的尺子；合规管理的底层逻辑相通，程序、责任、免责的核心理念具有普遍指导意义。“学中央的精神，做地方的实践，这是当前最稳妥、最前瞻的选择。”王琦律师总结道。

    “终身追责”并非虚言。王琦律师强调，根据46号令，不论责任人是否调离、退休，只要造成重大损失或不良后果，都将被追究。追责方式更是“组合拳”，从组织处理、扣减薪酬、禁入限制，直至纪律处分和移送司法。严管之下，亦有厚爱。46号令最大的亮点之一，是设立了 “尽职合规免责”条款。“这绝不是‘免死金牌’，而是给合规干事者的‘护身符’。”王琦律师详解，在科技创新、成果转化、战略性新兴产业投资等高风险领域，只要同时满足程序合规、勤勉尽责、未谋取私利、后果可控四个要件，即便结果不尽理想，亦可免除责任。

    他特别提醒，保护自己的关键在于构建完整的“免责证据链”：明确的合规审查意见书、记录详实（包括不同意见）的决策会议纪要、完整的过程管理记录，缺一不可。

    面对监管新格局，企业如何适应？王琦律师提出四步走落地建议：

    制度对标：立即将98种情形转化为内部合规清单，自查自纠。

   决策留痕：规范会议纪要，建立合规审查标准化流程与长期归档机制。

    压实防线：筑牢业务部门、合规法务、审计纪检“三道防线”，各司其职。

    培训入心：分层级开展案例教学，让合规意识成为肌肉记忆。

    “规矩是安全带，程序是铁证据。”王琦律师最后总结，“46号令的深意，在于以问责倒逼尽责，最终护航国企在合规的轨道上行稳致远。”

     与会人员纷纷表示，此次解读紧扣实操、案例鲜活，为企业在新的监管环境下如何“放开手脚干事，规规矩矩创业”指明了清晰路径。

    上海市海华永泰（郑州）律师事务所在公司治理、国资监管、合规风控领域拥有深厚积淀与丰富经验，致力于为各类企业提供前瞻、务实、全面的法律解决方案，助力客户防范风险、把握机遇、实现可持续高质量发展。