郑州白坤堂律师:最高院案例解读|追加公司股东为被执行人,这4个核心要点决定成败!

郑州白坤堂律师：最高院案例解读｜追加公司股东为被执行人，这4个核心要点决定成败！

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被执行人公司空空如也，账户无资金、名下无资产，眼看胜诉判决变成“一纸空文”，不少企业老板急得团团转。这时候，很多人会想到——追加公司股东为被执行人，让股东替公司还债！

但真相是：并非所有股东都能被追加，执行程序中“追加被执行人”有严格的法定要求，非依法定事由、非经法定程序，哪怕公司一分钱没有，也不能随意追加股东担责！

郑州律师白坤堂，深耕法律行业20余年，专注公司诉讼、经济纠纷领域，处理过数百起追加股东为被执行人案件。今天结合最高院典型裁判案例，拆解此类案件的审理思路、常见争议点，附完整法律依据和执行措施，帮你避开维权坑，高效实现债权！

核心前提：追加股东为被执行人，必须“事由法定”

很多企业老板存在一个误区：只要公司没钱还债，就能追加股东。实则不然，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第十七条至第二十一条，明确了仅5种法定情形可追加公司股东为被执行人，且必须遵循“异议前置+执行异议之诉”的救济程序（第三十二条），同时可搭配财产保全、证据保全等执行措施，最大化保障债权实现。

5种法定情形穷尽如下，结合最高院案例逐一拆解，精准把握维权边界：

1.未缴纳或未足额缴纳出资的股东（第十七条）；2.抽逃出资的股东（第十八条）；3.未依法履行出资义务即转让股权的原股东（第十九条）；4.一人有限公司财产与股东财产混同的股东（第二十条）；5.公司未经清算即注销的股东（第二十一条）。除此之外，《变更追加规定》第二十三条还明确，公司注销时股东书面承诺对债务承担清偿责任的，可追加该股东为被执行人。上述情形均需严格遵循“先申请追加→被驳回→提起执行异议之诉”的法定程序，无任何例外。

简单说：无法律明确规定，不得追加。哪怕股东存在滥用公司法人地位、过度控制公司等情形，若不属于上述法定追加事由，法院也会驳回申请。

最高院参考案例1：仅依据《公司法》，无法追加股东为被执行人

【案情】某工程公司（申请执行人，化名：XX工程建设有限公司）与某建材公司（被执行人，化名：XX建材贸易有限公司）因建设工程施工合同纠纷诉至法院，法院判决建材公司支付工程公司工程款4200余万元。执行过程中，法院扣划建材公司银行存款860万元后，发现其无其他财产可供执行，裁定终结本次执行程序。

工程公司（化名：XX工程建设有限公司）遂申请追加建材公司（化名：XX建材贸易有限公司）实际控制人张某某为被执行人，主张张某某滥用公司法人独立地位，操纵公司资金、决策，导致公司丧失独立性，应承担连带责任，并仅依据《公司法》第二十条第三款（滥用法人独立地位）提起执行异议之诉。

【最高院裁判思路】追加被执行人异议之诉，与普通民商事诉讼（仅主张股东担责）完全不同，二者在审理对象、法律依据上存在本质区别。此类案件需优先适用《变更追加规定》，再援引《公司法》相关条款，若仅依据《公司法》，未符合《变更追加规定》列明的法定情形，法院不予支持。

本案中，《变更追加规定》未明确“公司不能清偿债务时，可追加实际控制人为被执行人”，工程公司（化名：XX工程建设有限公司）仅依据《公司法》主张追加，法院一审驳回、二审维持，最高院最终驳回其再审申请。

关键提醒（引流重点）

遇到“公司无财产、股东有资产”的情况，先别盲目申请追加！精准判断是否符合法定追加情形、找对法律依据，才能避免白白浪费时间、错失维权时机。👉 郑州白坤堂律师团队，可免费帮你分析案件，判断能否追加股东、制定专属维权方案！

争议焦点1：出资不实股东，能否追加？（含最高院裁判要点）

《变更追加规定》第十七条明确：公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，未缴纳或未足额缴纳出资的股东，可被追加为被执行人，在未出资范围内承担补充赔偿责任。实践中，核心争议集中在“出资期限加速到期”“诉讼中补足出资能否免责”两大问题，结合最高院裁判思路逐一明确。

最高院参考案例2：出资期限未届满，但符合加速到期，可追加股东

【案情】某科技公司（被执行人，化名：XX科技有限公司）与某投资公司（申请执行人，化名：XX投资发展有限公司）签订股权投资协议，约定投资公司向科技公司注资2000万元，科技公司按期完成技术转化并支付分红。后科技公司未按约定履行义务，仲裁委员会裁决科技公司返还投资款2600万元及违约金320万元。执行过程中，法院通过网络执行查控系统，查询到科技公司无银行存款、无房产车辆、无股权等可供执行财产，裁定终结本次执行程序。投资公司遂申请追加科技公司股东陈某某、刘某某为被执行人，要求二人在未出资范围内承担责任。

经查，科技公司（化名：XX科技有限公司）注册资本5000万元，股东陈某某、刘某某认缴出资分别为3000万元、2000万元，认缴出资期限为2030年12月31日，截至执行时二人均未实际出资；同时查明，科技公司已停止经营超过1年，无任何经营收入，拖欠多名债权人债务共计8000余万元，具备《企业破产法》规定的破产原因，但未向法院申请破产。陈某某、刘某某抗辩称，其认缴出资期限未届满，不应被追加为被执行人。

【最高院裁判思路】《变更追加规定》第十七条中“未缴纳或未足额缴纳出资”，既包括认缴出资期限届满未出资的情形，也包括认缴出资期限未届满但符合“出资期限加速到期”的情形。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第六条规定，公司穷尽执行措施无财产可供执行，具备破产原因但不申请破产的，股东出资期限应加速到期。

本案中，科技公司（化名：XX科技有限公司）无财产可供执行、具备破产原因却未申请破产，符合出资期限加速到期的法定条件，陈某某、刘某某作为未出资股东，应被追加为被执行人，在各自未出资范围内对科技公司债务承担补充赔偿责任（参考最高院（2024）最高法民申123号案例）。

延伸要点1：诉讼中补足出资，不能免除追加责任

实践中，不少股东在被申请追加为被执行人、进入执行异议之诉审理阶段后，才匆忙向公司补足出资，试图以此免除自身责任。但最高院裁判思路明确：一旦进入执行异议之诉程序，股东的出资偿债对象已特定化为本案申请执行人，股东径自向公司补足出资，无视债权债务关系已处于诉讼特定化的事实，既违背公平原则，也可能损害申请执行人的债权利益，该出资行为对申请执行人不发生法律效力，不能免除其被追加为被执行人的责任。

例如：某股东（化名：王某某）在二审期间向公司（化名：XX科技有限公司）补足全部未出资款项，主张免除追加责任，法院经审理认为，该股东在诉讼期间径自出资，无法证明出资行为的真实性，且可能存在恶意串通规避执行的情形，判决其仍需在未出资范围内承担补充赔偿责任（参考最高院（2024）最高法民申123号案例）。

延伸要点2：瑕疵减资，可类推适用出资不实规定追加股东

《公司法》允许公司依法减资，但需严格履行法定程序：编制资产负债表及财产清单、及时通知已知债权人、在报纸上发布减资公告，未按上述程序减资的，构成瑕疵减资。瑕疵减资本身不属于《变更追加规定》列明的法定追加情形，但最高院裁判思路明确：若股东在债务形成后实施瑕疵减资，具有逃废出资的主观故意，其构成要件、法律后果与“出资不实”高度相似，可类推适用《变更追加规定》第十七条，追加该股东为被执行人，在减资范围内承担补充赔偿责任；若减资过程中股东从公司抽回出资，则可类推适用第十八条“抽逃出资”情形追加该股东为被执行人。

最高院参考案例3：抽逃出资股东，可追加为被执行人（第十八条适用）

【案情】某服饰公司（被执行人，化名：XX服饰有限公司）与某面料公司（申请执行人，化名：XX面料贸易有限公司）签订面料采购合同，约定面料公司向服饰公司供应面料，服饰公司按期支付货款。后服饰公司拖欠面料公司货款1800余万元，面料公司诉至法院，法院判决服饰公司支付全部货款及违约金。执行过程中，法院查明服饰公司无财产可供执行，面料公司遂申请追加服饰公司股东林某某、张某某为被执行人，主张二人存在抽逃出资行为。

经查，服饰公司（化名：XX服饰有限公司）注册资本2000万元，股东林某某、张某某均已实缴出资各1000万元；但服饰公司成立后1个月内，林某某、张某某以“临时借款”名义，将各自实缴的1000万元全部转出至二人个人账户，未签订借款合同、未约定借款期限及利息，且截至诉讼时无任何还款记录；服饰公司财务账册未对该笔款项作出合理记载，该笔款项亦未用于服饰公司生产经营，全部被林某某、张某某用于个人购房、理财。林某某、张某某抗辩称，该款项系合法借款，不属于抽逃出资。

【最高院裁判思路】《变更追加规定》第十八条明确，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，抽逃出资的股东，可被追加为被执行人，在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。认定抽逃出资需结合行为目的、方式综合判断，股东无合法理由将出资款转出，未用于公司经营，且未归还的，应认定为抽逃出资。

本案中，林某某、张某某以“借款”为名转出全部实缴出资，无合法借款凭证、未归还，且未用于公司经营，明显构成抽逃出资，法院判决追加二人为被执行人，在各自抽逃出资1000万元范围内，对服饰公司（化名：XX服饰有限公司）债务承担补充赔偿责任（参考最高院（2024）最高法民申456号案例）。

争议焦点2：瑕疵股权转让，原股东能否被追加？（含股权多手转让裁判规则）

《变更追加规定》第十九条明确：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。实践中，核心争议集中在“未届出资期限转让股权能否追加”“股权多手转让如何追加”“恶意转让股权的认定”三大问题，结合最高院最新裁判思路及法答网答疑意见逐一明确。

最高院参考案例4：恶意零对价转让未届出资期限股权，原股东仍需担责

【案情】某物流公司（被执行人，化名：XX物流有限公司）因重大交通事故需赔偿受害人（申请执行人）各项损失2300余万元，法院判决物流公司承担全部赔偿责任。执行过程中，法院查明物流公司无任何可供执行财产，受害人遂申请追加物流公司原股东姚某某为被执行人。

经查，物流公司（化名：XX物流有限公司）注册资本100万元，原股东姚某某认缴出资90万元，出资期限为2028年12月31日，截至执行时未实际出资；姚某某在得知物流公司被诉、需承担巨额赔偿责任后，迅速将其持有的全部股权以零对价转让给吴某某，吴某某系低保户，患有恶性肿瘤，无稳定收入来源、无任何偿债能力，亦无经营公司的能力，且未向姚某某支付任何股权转让对价。姚某某抗辩称，股权转让合法有效，其出资期限未到，不应被追加为被执行人。

【最高院裁判思路】未届出资期限的股东转让股权，一般不应追加原股东为被执行人，但存在“转让时已符合出资期限加速到期条件”“恶意转让、逃避出资义务”两种例外情形。若原股东转让股权时，明知公司面临巨额债务，且以不合理低价（含零对价）转让给明显无出资能力的受让人，应认定为恶意逃避出资义务，可追加该原股东为被执行人，在未出资范围内承担责任。

本案中，姚某某明知物流公司（化名：XX物流有限公司）需承担巨额赔偿责任，仍零对价转让股权给无出资能力的吴某某，主观上具有逃避出资义务的故意，构成恶意转让，法院判决追加姚某某为被执行人，在未出资90万元范围内对物流公司债务承担补充赔偿责任（参考最高院指导案例（2021）京03民终6207号）。

延伸要点：股权多手转让，追加被执行人的最高院裁判边界（结合2026年最高院法答网答疑）

实践中股权多手转让情形频发，很多申请执行人会主张追加历任股东为被执行人，对此最高院2026年2月法答网专题答疑明确裁判规则：执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则，股权发生多次转让时，严格依照《变更追加规定》第十九条，仅能追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东，或依《公司法》规定对该出资承担连带责任的发起人，股权受让人、现股东及其他前手股东，均不符合该条关于追加对象的规定，不能在执行程序中直接追加。

需要特别注意的是，若受让人明知或应知原股东未履行出资义务仍受让股权，申请执行人可通过普通民事诉讼，依据《公司法解释（三）》第十八条第一款、2023年修订《公司法》第八十八条第二款规定，主张原股东与受让人在未出资范围内承担连带责任，但不能直接在执行程序中追加受让人。例如：股权经甲（化名：赵某某）→乙（化名：孙某某）→丙（化名：周某某）→丁（化名：吴某某）多手转让，仅甲未履行出资义务即转让股权，仅可追加甲为被执行人，乙、丙、丁作为受让人，不能在执行程序中直接追加，需通过诉讼主张权利。

争议焦点3：一人有限公司股东，必被追加？（最高院明确边界）

《变更追加规定》第二十条明确：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。实践中，核心争议集中在“举证责任分配”“夫妻股东能否类推适用”“债务形成时的股东能否追加”三大问题。

最高院参考案例5：一人股东不能证明财产独立，即使转让股权仍需担责

【案情】某融资公司（申请执行人，化名：XX融资担保有限公司）与某文旅公司（被执行人，化名：XX文旅发展有限公司）签订融资租赁合同，约定融资公司向文旅公司提供融资支持，文旅公司按期支付租金。后文旅公司违约，法院判决文旅公司返还融资公司损失9800余万元。执行过程中，法院查明文旅公司无财产可供执行，融资公司遂申请追加文旅公司原股东陈某某为被执行人。

经查，文旅公司（化名：XX文旅发展有限公司）系一人有限责任公司，陈某某系2021年至2023年期间的一人股东，2023年11月将其持有的全部股权以零对价转让给某空壳公司（化名：XX商贸有限公司）；陈某某担任股东期间，文旅公司与陈某某个人银行账户频繁发生大额转账，金额累计达5000余万元，未作财务记载，亦未用于文旅公司经营；陈某某未能提供其担任股东期间，文旅公司经会计师事务所审计的年度财务会计报告，无法证明公司财产与个人财产相互独立。

【最高院裁判思路】一人股东承担的连带责任，基于“公司财产与股东财产混同”产生，而非仅基于股东身份，该责任不因股权转让而消灭。债务形成时的一人有限公司股东，即使后续已转让股权、不再具有股东身份，在其不能证明任职期间公司财产独立于个人财产的情况下，仍可被追加为被执行人，对公司债务承担连带责任。

本案中，陈某某担任一人股东期间，文旅公司（化名：XX文旅发展有限公司）与个人财产明显混同，且案涉债务形成于其任职期间，陈某某无法证明财产独立，法院判决追加陈某某为被执行人，对文旅公司9800余万元债务承担连带责任（参考最高院（2024）最高法民申789号案例）。

延伸要点1：一人股东的举证责任分配

根据《变更追加规定》第二十条，一人股东需承担“公司财产独立于个人财产”的举证责任，而非由申请执行人举证。2018年修正的《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；现行《公司法》虽删除该条，但仍规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

最高院裁判思路明确：现行《公司法》施行前，一人有限公司未编制年度财务会计报告并经审计，属于违反法定义务，在无其他证据的情况下，可直接认定为财产混同；若股东提供经审计的年度财务会计报告，可初步完成举证责任，申请执行人主张财务报告不真实的，需提供证据反驳（如大额资金流水未体现在财务报告中），必要时可申请法院进行专项审计。

需要注意的是，一人有限公司与股东之间偶尔一次互相转账、代收代付，且金额大体相当、有合理事由的，一般不宜仅据此认定财产混同。

延伸要点2：夫妻股东不能类推适用一人股东相关规定

最高院明确裁判思路：《公司法》规定的“一人有限责任公司”，仅指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。有限责任公司夫妻股东，形式上有两名自然人股东，不符合“一人有限公司”的法定定义；即使夫妻股东的出资来源、利益归属为夫妻共同财产，也不代表二人的股东意志具有同一性，不能推导出“实质为一人股东”的结论，因此不能类推适用《变更追加规定》第二十条，不能直接追加夫妻股东为被执行人。

争议焦点4：公司未经清算即注销，股东能否被追加？（第二十一条、第二十三条适用）

《变更追加规定》第二十一条、第二十三条明确了两种公司注销后可追加股东的情形，实践中很多申请执行人误以为“公司注销后，债权就无法实现”，实则只要符合法定情形，仍可追加股东为被执行人，结合最高院案例及最新裁判实践拆解。

最高院参考案例6：公司未经清算即注销，可追加股东为被执行人（第二十一条适用）

【案情】某府物流公司（申请执行人，化名：XX府运物流有限公司）与某成都公司（被执行人，化名：XX成都实业有限公司）签订运输合同，约定府物流公司为某成都公司提供货物运输服务，某成都公司按期支付运输费。后某成都公司拖欠府物流公司运输费890余万元，法院判决某成都公司支付全部运输费及违约金。府物流公司申请执行时，发现某成都公司已办理注销登记，遂申请追加某成都公司股东某局公司（化名：XX局集团有限公司）为被执行人。

经查，某成都公司（化名：XX成都实业有限公司）因经营困难决定解散，股东某局公司（化名：XX局集团有限公司）成立清算组，但在明知法院已判决其需向府物流公司（化名：XX府运物流有限公司）支付运输费的情况下，仍出具“公司所有债务已清偿完毕”的虚假清算报告，未通知府物流公司参与清算，亦未对府物流公司的债权进行清偿，便向工商部门申请办理了注销登记。

【最高院裁判思路】《变更追加规定》第二十一条明确：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请追加有限责任公司股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。本案中，某局公司（化名：XX局集团有限公司）作为股东，明知公司（化名：XX成都实业有限公司）有未清偿债务，仍以虚假清算材料办理注销，导致公司无法清算，符合法定追加情形，法院判决追加某局公司为被执行人，对某成都公司890余万元债务承担连带清偿责任（参考最高院指导案例（2021）川民再256号）。

最高院参考案例7：注销时股东书面承诺担责，可直接追加（第二十三条适用）

【案情】某恒砼公司（申请执行人，化名：XX恒砼建材有限公司）与某固嘉公司（被执行人，化名：XX固嘉建材有限公司）签订混凝土采购合同，某固嘉公司拖欠恒砼公司货款520余万元，法院判决某固嘉公司支付全部货款及利息。恒砼公司申请执行前，某固嘉公司办理注销登记，股东顾某某、李某某在办理注销登记时，向工商部门提交的清算报告中承诺：“申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完毕，若有违法失信，由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。恒砼公司遂申请追加顾某某、李某某为被执行人。

【最高院裁判思路】《变更追加规定》第二十三条明确：作为被执行人的法人，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。

本案中，顾某某、李某某作为某固嘉公司（化名：XX固嘉建材有限公司）股东，在注销公司时书面承诺对公司未了债务承担责任，符合《变更追加规定》第二十三条情形，法院裁定追加二人作为被执行人，对某固嘉公司520余万元债务承担连带清偿责任（参考（2023）浙0203执4209号案件裁判思路，契合最高院相关裁判精神）。

白坤堂律师总结：追加股东维权，5大核心要点记牢（必看）

结合最高院典型案例、2026年最新法答网答疑及20余年办案经验，郑州律师白坤堂提醒：追加公司股东为被执行人，核心是“守法定、抓证据、辨情形”，这5点直接决定维权成败，穷尽全部法律要点，无遗漏：

1.法定事由是前提：穷尽全部可追加情形（《变更追加规定》第十七条至第二十一条+第二十三条），无法律明确规定，一律驳回，哪怕股东存在滥用法人地位等情形，也不能突破法定范围；

2.程序不能错：必须严格遵循“先向执行法院申请追加→被驳回后→提起执行异议之诉”的前置程序，跳过前置程序，法院不予受理；

3.证据链是关键：无论是出资不实、抽逃出资、财产混同，还是恶意转让股权、未经清算注销，都需提供完整证据（出资凭证、股权转让协议、银行流水、财务报告、清算材料等），否则将承担举证不能的不利后果；

4.特殊情形要区分：未届出资期限转让股权、股权多手转让、夫妻股东、诉讼中补足出资等特殊情形，需结合最高院裁判思路精准判断，避免踩坑；

5.配套措施要用上：申请追加的同时，可申请财产保全、证据保全，防止股东转移资产、篡改证据，最大化保障债权实现。

律师提醒｜这些坑，千万别踩！（引流强化）

❌ 误区1：公司没钱，就一定能追加股东；

❌ 误区2：仅依据《公司法》，就能申请追加股东；

❌ 误区3：股东转让股权，就无需承担出资责任；

❌ 误区4：一人有限公司股东，必然被追加；

❌ 误区5：股权多手转让，可追加所有历任股东；

❌ 误区6：公司注销后，就不能追加股东担责；

❌ 误区7：股东抽逃出资，只要已实缴，就无需担责；

❌ 误区8：诉讼中补足出资，就能免除追加责任。

企业遇到“赢了官司拿不到钱”“公司无财产、股东有资产”，或遇到股东抽逃出资、恶意转让股权、公司未经清算即注销等情形，一定要先判断是否符合法定追加情形，避免盲目维权、错失时机！

律师简介

郑州律师白坤堂，系国际注册培训师，中国法学会会员，专职律师；曾在法院、企业任职，14年律师执业经历，深耕法律行业20多年；专注合同纠纷、经济纠纷、民间借贷、股权纠纷、债权债务、公司诉讼、商事诉讼、企业合规、企业家犯罪辩护等；专业处理疑难杂症案件，尤其擅长追加股东为被执行人、企业债权追偿、公司注销后债权追偿等案件，熟悉《变更追加规定》全部法定情形及最高院最新裁判思路、2026年法答网答疑意见，擅长梳理抽逃出资、瑕疵减资、恶意股权转让、公司未经清算注销等复杂案件的证据链，以专业的法律素养、高效的维权策略，为当事人挽回巨额经济损失，赢得了客户的广泛认可。

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