《郑州市中级人民法院股东知情权纠纷审判指引》(郑中法〔2019〕253号)

郑中法〔2019〕253号

郑州市中级人民法院关于印发《郑州市中级人民法院股东知情权纠纷审判指引》的通知

全市各基层人民法院，本院各部门：

现将《郑州市中级人民法院公司股东知情权纠纷审判指引》印发给你们，请遵照执行。

郑州市中级人民法院

2019年12月27日

郑州市中级人民法院股东知情权纠纷审判指引

为优化法治化营商环境，保护中小投资者合法权益，统一裁判理念和尺度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释，结合审判实践，制定本审判指引，供郑州市两级法院股东知情权纠纷审理中参考。

股东是公司的权利人，其知晓公司经营管理事项是基本的法定权利，但公司股权的所有权同公司经营权存在分离的情形，故立法上作此制度安排。因为实践中公司的经营管理大多由大股东或控股股东控制，《公司法》第三十三条、第九十七条关于公司股东知情权的规定在公司实践中的重要意义之一就是保护中小股东权益。

1. 股东知情权的基本规定。有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

2. 有限责任公司股东查阅公司账簿的权利应当包括会计凭证。《公司法》及《公司法解释四》并没有明确股东查阅公司账簿时可以查阅会计凭证，从基层法院到最高法院，对股东要求查阅会计凭证是否支持尺度不一。本指南认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使股东收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向看，其关键在于保护查阅公司中小股东合法权益。会计账簿的真实性和完整性、公司经营活动的真实情况只有通过会计凭证才能反映，若不支持股东查阅会计凭证，则知情权的行使将是受到较大限制并可能落空。故，股东行使知情权要求查阅公司会计账薄及相关会计凭证时，应当支持。

3. 股东行使知情权的地点、时间应当合理，判决应当明确。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未造成不利影响，且查阅公司账簿知情权也并不是对公司财务进行全面审计，故查阅地点应当在公司经营场所，且应当在公司的工作时间及合理的时间阶段内查阅，判决中应当根据上述原则明确查阅或者复制公司特定资料的时间地点和查询名录。

4. 股东不能复制公司账簿，仅能查阅。《公司法》对有限责任公司股东查阅或复制章程、股东会会议记录、董事会监事会决议等公司资料同股东查阅公司账簿作了不同的制度安排，明确了对公司账簿是查阅而不包括复制。《公司法》在一个法律条文中，对行使方式作了特殊区分，是一种立法上的特殊刻意安排，故对公司账簿股东只有查阅没有复制的权利，故对股东的此类诉讼请求，不予支持。另，针对有限责任公司、股份有限公司查阅和复制作了区别规定，股份有限公司股东只能查阅公司资料，而不能复制。

5. 公司章程或者股东之间的协议不能实质剥夺股东知情权。股东行使知情权，公司以章程规定或者股东之间有约定提出抗辩拒绝查阅或者复制的，抗辩不成立，应当依法支持股东的知情权。公司章程虽然为股东共同制定，属于自治规范，但是知情权为股东法定基本权利，属于强制的授权性规定，且立法上未授予章程对股东知情权作限制性的制度安排，故章程的实质性剥夺知情权的规定不得对抗股东的请求。

6. 公司章程扩大股东知情权范围的，股东依据公司章程规定主张知情权的，应当支持。如果公司章程规定股东可以查阅公司审计报告、管理资料、经营合同、诉讼资料等，应当作肯定性评价，应当得到司法的认定和执行。虽然公司章程扩大股东知情权范围，有可能会和公司利益产生冲突，但是公司法作为规范市场主体的民事法律执异，其立法的精神在于赋予民事主体最低程度的权利和自由，而不是对市场主体的权利和自由的限制。公司章程扩大法律规定的知情权范围，并不违反公司法的强制性规定，而是扩大股东知情权强制性规定的保护范围，即使是影响公司的经营和利益，但是作为集体合议的结果，该章程规定的效力应该得到肯定，司法不应做过多干预，股东的相应诉讼请求，原则上应予以支持。

7. 已经不具有股东资格的原股东作为原告起诉主张知情权的，原则上驳回起诉；原告有初步证据证明持股期间合法权益受损的除外，该种情况下，法律赋予原告限制性的知情权。关于“初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”，要求一是股东必须提交证据证明，而不能是主观认为其权益受到损害；证明标准为证明事实存在，但是并不要求达到损害事实清楚的程度。

8. 实际出资人要求行使股东知情权的，应当先显名。《公司法》以及公司法解释均没有规定“隐名股东”的概念，而是规定了实际出资人的特殊主体身份，实际出资人不是股东，其若主张股东权利原则上不予支持。实际出资人应先显名，待登记为股东，记载于公司股东名册或者公司章程然后方得行使股东权利。

9. 公司董事、高级管理人员未按照法律规定依法制作或者保存公司账簿、决议及记录等资料，导致资料不全、丢失或毁损的，股东可以提起赔偿之诉，其诉请应当支持。审理中要注意以下几点：一是应当合理分配证明责任。由于公司是否置备有关文件材料并非股东能够证明，应当由公司就是否建立和保存相关文件资料承担证明责任。公司有证据证明其建立和保存了相关资料，只是拒绝股东查阅复制的，股东的赔偿之诉诉讼请求应当驳回。因意外事故、被查封扣押等不可抗力原因不提供资料供股东查阅和复制，公司不承担赔偿责任，但是公司需要对以上事实进行证明。关于股东知情权的损害范围，审判中可以参照文件未能制作和保存产生的外部责任，如行政处罚或者不当债权债务数额；股东出资额度因此受到影响导致的价值下降等。同时考虑侵权行为的持续期间和过错。

10. 出资有瑕疵的股东享有知情权。出资的瑕疵并不导致该股东丧失股东资格，其仍然是股东，仍然享有股东权利，因为瑕疵出资的结果是依法承担资本补足责任以及对已出资股东的违约责任，以及在未出资部分对公司不能清偿的债务承担连带清偿责任，并不是丧失股东资格。

郑州市中级人民法院办公室

2019年12月27日印发

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