在城市高质量发展的时代背景下，老旧厂区作为存量空间资源，其更新改造已成为城市更新行动的重要战场。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于持续推进城市更新行动的意见》（以下简称《意见》）明确提出“推动建筑功能转换和混合利用，根据建筑主导功能依法依规合理转换土地用途”，为老厂区土地混合利用提供了顶层政策支持。然而，在具体实践中，土地规划限制与混合利用的法律障碍仍是制约项目落地的关键瓶颈。本文结合《意见》精神及相关法律法规，对老厂区土地混合利用中的法律问题进行简析和探析。
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《意见》在“完善用地政策”部分明确要求“推动土地混合开发利用和用途依法合理转换，明确用途转换和兼容使用的正面清单、负面清单和管控要求”。这一表述直指当前老厂区更新的政策难点。
1、规划刚性约束与转换程序复杂
根据《土地管理法》和《城乡规划法》，土地用途的变更必须符合国土空间规划，并履行严格的审批程序。许多老厂区所在地块的规划性质仍为工业用地，若要转变为商业、文化、科创等混合用途，需启动规划调整程序。这一过程往往涉及多层级审批、公示听证、专家论证等环节，周期长、成本高，且存在不确定性。
2、土地使用权性质的法律限制
《意见》指出：“除国有土地使用权出让合同约定或者划拨用地决定书规定由政府收回土地使用权以及法律、行政法规禁止擅自转让的情形外，鼓励国有土地使用权人按程序自行或以转让、入股、联营等方式更新改造低效用地。”这意味着：
划拨用地：需补缴土地出让金并办理出让手续后方可改变用途；
出让用地：需符合出让合同约定，部分合同明确限制用途变更；
存在权利负担的土地：如抵押、查封等，需先行解除方可更新。
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《意见》倡导“推动土地混合开发利用”，但现行法规体系对此缺乏系统性规范。
1、混合用途的法律定义模糊：目前国家层面尚未出台专门针对“混合用地”的法律定义和分类标准。虽然《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南》提出了“混合用地”概念，但具体到老厂区更新中“工业+商业+文化+居住”等多种功能如何兼容，缺乏明确的法律依据。
2、审批标准与技术规范不统一：混合利用项目在规划审批、建设许可、消防验收等环节面临标准不一的问题：
规划审批：不同功能的容积率、建筑密度、绿地率等指标如何叠加计算？
消防规范：不同功能区域的防火分区、疏散通道等要求如何协调？
配套设施：停车位、公共服务设施等配建标准如何确定？
《意见》虽要求“完善适用于城市更新的技术标准，制定修订分类适用的消防、配套公共设施等标准”，但具体实施细则尚待各地探索。
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老厂区往往涉及多个产权主体，产权调整是实现规模化混合利用的前提。
1、产权边界不清：历经企业改制、破产重组等历史变迁，部分老厂区存在产权归属不明、共有产权、历史遗留问题等，导致更新主体难以确定。《意见》强调“鼓励国有土地使用权人按程序自行或以转让、入股、联营等方式更新改造”，但复杂的产权关系使得“按程序”操作困难重重。
2. 利益分配机制缺失：混合利用项目涉及政府、原产权人、投资方、周边居民等多方利益。《意见》倡导“建立政府引导、市场运作、公众参与的城市更新可持续模式”，但如何通过法律机制保障各方权益、实现利益公平分配，仍缺乏成熟模式。
法律建议与路径探索：构建郑州特色的老厂区土地混合利用法治体系
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1、建议郑州市人大常委会启动专项立法程序，制定具有地方特色的老厂区更新法规：结合郑州工业遗产分布特点，明确禁止转换的区域（如文物保护单位周边、生态红线内等）；细化“工业+文化+商业+科创”等混合功能的具体组合模式和适用条件；设定3-5年的用途转换过渡期，允许在符合安全、环保前提下先行试运营
2、出台《郑州市城市更新容积率奖励管理办法》，落实文件“优化零星用地集中改造、容积率转移或奖励政策”要求，对保留工业遗产建筑的项目，按保留面积的20-30%给予容积率奖励；对配建公共服务设施、保障性住房的项目，额外给予5-10%容积率奖励；允许在更新片区内进行容积率转移，实现整体平衡。
1、建立“三级规划”实施体系，划定老厂区更新重点片区，明确功能定位和发展导向；编制更新单元规划，确定混合功能比例、配套设施标准等；由实施主体编制，明确具体功能布局、实施时序和利益分配。
2、推行符合新规划利用的审批改革，在土地出让前完成区域评估，明确规划、环保、能耗等标准要求；建立自然资源、住建、消防等部门协同审批机制，压缩审批时限。
1、落实文件"鼓励国有土地使用权人按程序自行或以转让、入股、联营等方式更新改造低效用地"要求：对混合利用项目，可根据不同功能设定差异化出让年限；允许原产权人以土地使用权作价入股，与社会资本合作开发；推进建设用地使用权在地表、地上、地下分别设立，实现立体开发。
2、优化地价计收规则：对混合利用项目，按主导功能确定基准地价，其他功能按比例修正；允许土地出让金分期缴纳，减轻企业资金压力；对公益性功能部分，减免或优惠土地出让金。
1、针对文件“制定修订分类适用的消防、配套公共设施等标准”要求：允许采用性能化消防设计方法，替代传统规范限制；明确老厂房改造的防火分区、疏散距离等特殊要求；建立消防技术专家库，对复杂项目进行专项评审。
2、分级保护标准：将工业遗产分为一级（文物级）、二级（历史建筑级）、三级（一般遗存级），明确不同等级遗产的修缮材料、工艺和技术要求，制定不同功能转换的技术指引，确保保护与利用平衡。
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老厂区土地混合利用是城市更新的必然趋势，也是破解土地资源约束、激发城市活力的重要途径。《关于持续推进城市更新行动的意见》为这一探索提供了政策东风，但要真正落地见效，还需在法治框架下破解规划、产权、标准等多重法律障碍。期待郑州市在实践中探索出可复制、可推广的经验，为全国老厂区更新贡献“郑州智慧”。
广东卓建（郑州）律师事务所执行主任
高级合伙人、卓建中部企业合规研究院主任
笔者简介
毕业于武汉大学法学院，硕士研究生学历，郑州市优秀律师。现任郑州市律师协会常务理事，郑州市律协强制执行委员会主任。刘宾律师在公司法领域、强制执行领域、金融证券法领域有丰富的办案经验和较高的理论研究水平，擅长公司股东争议纠纷案件，私募、公募基金及证券市场案件，以及强制执行中疑难案件的办理。
简介
卓建中部企业合规研究院
是中原地区首家以企业合规研究为主的法服务机构，内设中小企业合规中心、数据合规中心、建设工程合规中心、人力资源合规中心、金融合规中心、刑事合规中心等多个部门，为政府合规监管、企业合规运营、律师合规业务创新提供支撑和保障。主要服务内容有：企事业单位合规体系建设、企业负责人刑事风险警示与规避、交易合规审查、贯标认证咨询与辅导、数据跨境评估、纠纷调解与诉讼等综合法律服务。
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